Governance

Governance

Verslag Raad van Commissarissen

Als Raad van Commissarissen (hierna RvC of raad) houden wij toezicht op en geven wij, ook ongevraagd, advies aan het bestuur met betrekking tot het formuleren en realiseren van de doelstellingen, strategie en beleid van N.V. Nederlandse Gasunie, hierna ook Gasunie of de vennootschap. Wij treden op als werkgever van de Raad van Bestuur (RvB).

Samenstelling en organisatie

De samenstelling van onze raad is gedurende 2016 niet gewijzigd. Onze raad is divers en evenwichtig samengesteld en alle relevante competenties zijn in voldoende mate aanwezig. Alle commissarissen zijn onafhankelijk. De gegevens van de individuele commissarissen zijn opgenomen in het onderdeel Samenstelling Raad van Commissarissen.

We zullen in 2017 onze bestaande werkwijze toetsen aan de nieuwe Nederlandse Corporate Governance Code en indien nodig aanpassen. Wel hebben we nu reeds besloten de bestaande praktijk om commissarissen te benoemen in historisch bepaalde vacatures aan te passen. Tevens hebben we de in ons reglement genoemde leeftijdsgrens van 70 jaar geschrapt. Voorzitter van de raad is de heer Rinse de Jong en vicevoorzitter is de heer Dirk Jan van den Berg.

Wij hebben de heer Willem Schoeber voorgedragen voor herbenoeming en de aandeelhouder heeft hem per 1 oktober 2016 voor een periode van vier jaar weer benoemd tot commissaris. In 2017 lopen de mandaten van mevrouw Jolanda Poots-Bijl en mevrouw Martika Jonk af. Beiden zijn herbenoembaar en de raad is voornemens hen voor herbenoeming voor te dragen.

Onze raad kent twee commissies. De Auditcommissie wordt gevormd door mevrouw Jolanda Poots- Bijl (voorzitter) en de heren Jean Vermeire en Willem Schoeber. De Beloning-, Selectie- en Benoemingscommissie staat onder voorzitterschap van mevrouw Martika Jonk en wordt verder gevormd door de heren Dirk Jan van den Berg en Rinse de Jong. Over de werkzaamheden van beide commissies wordt onderstaand gerapporteerd.

Evaluatie
Eind 2015/begin 2016 hebben wij met behulp van een extern adviesbureau ons functioneren geëvalueerd. Hier zijn enkele actiepunten uit voort gekomen en we hebben de evaluatie over 2016 vooral besteed aan de vraag in hoeverre aan deze actiepunten opvolging is gegeven. Onze conclusie is dat hier voor een belangrijk deel gevolg aan is gegeven. Er is meer (inhoudelijke) interactie met de aandeelhouder, waardoor zowel hij als wij effectiever kan, respectievelijk kunnen opereren. Ook ons onderlinge contact buiten vergadering is geïntensiveerd en we hebben een begin gemaakt met vergadertijd vrij te maken voor actuele onderwerpen, ook als deze niet op de agenda staan. Indien nuttig of nodig worden hiervoor telefonische vergaderingen ingelast. Niettemin zou er structureel meer tijd beschikbaar moeten zijn voor inhoudelijke discussies. Hiertoe wordt een jaarkalender opgesteld en wordt het formele gedeelte van de agenda zoveel mogelijk beperkt.

Werkwijze
Wij hebben in 2016 achtmaal vergaderd, waarvan tweemaal telefonisch. De meeste vergaderingen vonden plaats in het hoofdkantoor in Groningen, maar er is ook één keer vergaderd op de locatie van Gate terminal, de LNG-terminal in de haven van Rotterdam. Gasunie heeft een 50%- belang in deze terminal, die wij ook hebben bezichtigd. Naast de reguliere overlegvergaderingen zijn aparte vergaderingen gewijd aan de strategie, aan een workshop over de relevante Nederlandse en Duitse regelgeving ten aanzien van gastransport en hebben wij, buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur, het functioneren besproken van de leden van de Raad van Bestuur en, in een andere vergadering, ons eigen functioneren. Mevrouw Poots-Bijl, de heer Schoeber en de heer Van den Berg hebben ieder aan één vergadering niet kunnen deelnemen wegens andere verplichtingen. Waar relevant hebben zij hun inbreng vooraf gegeven.

Toezicht

Wij houden toezicht via regelmatige, intensieve vergaderingen met het bestuur van Gasunie, zowel plenair als via de beide commissies. Gedurende 2016 is een discussie over de aansturing van de activiteiten van Gasunie tot een positief einde gebracht door de benoeming van mevrouw Annie Krist, algemeen directeur van Gasunie Transport Services (GTS), en de heer Ulco Vermeulen, algemeen directeur van Participations. Zij zijn benoemd tot titulair lid van de Raad van Bestuur.

Met het oog op de wettelijk geregelde, strikt neutrale positie van de TSO GTS, wordt bij de behandeling van onderwerpen die concurrentiegevoelig zijn (zoals kennis van transportcontracten en capaciteitsreserveringen, conceptuele voorstellen voor aanpassing van regulering) steeds bepaald in hoeverre de voltallige Raad van Bestuur hier kennis van kan nemen, deze kan bespreken dan wel besluiten hierover kan nemen.

Na deze wijziging vergaderen wij in het bijzijn van de Raad van Bestuur en niet langer met het executive committee. Overigens komen de leden van dit (voormalige) gremium nog regelmatig inhoudelijke onderwerpen toelichten in onze vergaderingen. In het najaar van 2016 hebben wij de heer Oudejans voorgedragen voor een tweede termijn als lid van de Raad van Bestuur en CFO. Deze voordracht is door de aandeelhouder gehonoreerd.

Naast de Raad van Bestuur is er contact met de Ondernemingsraad. In september 2016 heeft onze raad met de gehele Ondernemingsraad gesproken in wisselend samengestelde groepen over relevante ontwikkelingen bij en voor Gasunie, over wat dat voor de medewerkers van Gasunie kan betekenen en in hoeverre het HR-beleid hierop inspeelt. Ook hebben twee commissarissen ieder een overlegvergadering met de Ondernemingsraad bijgewoond, mevrouw Poots-Bijl in het voorjaar en de heer De Jong in het najaar van 2016.

Inhoud

Gedurende 2016 zijn door ons veel onderwerpen besproken. Het onderwerp “veiligheid” staat altijd als eerste onderwerp op de agenda van al onze vergaderingen, overigens ook van de vergaderingen van de Raad van Bestuur. De veiligheid van onze medewerkers, aannemers, onderaannemers, klanten en omwonenden en de integriteit van onze activa verdienen continue aandacht. De behandeling van een aantal vaste onderwerpen zoals riskmanagement, financiële resultaten, fiscaliteit, financiering, regulering, businessplan, automatisering en de beveiligingsaspecten daarvan, remuneratie en governance wordt voorbereid via een van beide commissies. Zodoende hoeven we in de voltallige vergadering alleen nog in te gaan op mogelijk aanvullende vragen en kunnen we de gevraagde besluiten nemen. Dit is nodig om meer tijd te creëren voor de overige, inhoudelijke zaken die van belang zijn voor de rol en positie van Gasunie in het steeds bredere energiedebat.

Strategie
In de loop van 2016 is na intensieve discussies tussen Raad van Bestuur, Raad van Commissarissen en aandeelhouder de nieuwe strategie van Gasunie vastgesteld. Vooral elementen als internationale activiteiten en activiteiten met betrekking tot de energietransitie vergden veel toelichting en discussie, ook al omdat naast het ministerie van Financiën als aandeelhouder, de ministeries van Economische Zaken en van Buitenlandse Zaken als beleidsdepartementen hierbij betrokken zijn. Voor Gasunie zijn beide genoemde elementen belangrijk met het oog op de minder vanzelfsprekende rol van gas in de toekomstige energievoorziening in Nederland en Noordwest- Europa. De in ons verslag over 2015 genoemde belangrijke investering in een stikstoffabriek wordt, in overleg met het Ministerie van Economische Zaken voorshands niet nodig geacht. Teneinde de in het verleden gedane omvangrijke investeringen in de infrastructuur (circa € 15 miljard) blijvend goed te laten renderen, zoekt Gasunie naar alternatieve aanwendingen van zowel haar brede en diepe kennis van gas en infrastructuur als van het gebruik van de infrastructuur zelf door bij voorbeeld het zoeken naar internationale transitstromen van aardgas en het uitbreiden van het aandeel van hernieuwbaar gas. Hierbij ligt de nadruk op zowel het borgen van de leveringszekerheid als op duurzame bronnen en toepassingen als onderdeel van de energietransitie. Deze aanpak heeft nu vorm gekregen in de door ons goedgekeurde strategie, welke met de aandeelhouder is afgestemd. Een voorbeeld van het eerste is dat Gasunie eind 2016 succesvol haar positie als aandeelhouder van de Duitse pijpleiding NETRA kon uitbreiden. Dit is een van de belangrijkste pijplijnen in Duitsland, zowel voor de aanvoer van aardgas uit Noorwegen als voor oost-west transport en sluit aan op het bestaande netwerk van Gasunie Deutschland. Een voorbeeld van het tweede is dat Gasunie optreedt als investeerder in de ontwikkeling in Nederland van nieuwe vormen van winning of productie van groen gas door medefinanciering en ter beschikking stelling van de daarvoor benodigde infrastructuur.

Human Relations
Een uitvloeisel van de maatschappelijke discussie over de rol van aardgas in de energievoorziening, die vooral is en wordt gedreven door aardbevingen in het winningsgebied en de steeds intensievere discussie over broeikasgassen (CO2), is de veranderde houding ten aanzien van de winning van aardgas. Hoewel Gasunie geen aardgas wint noch levert, maar haar infrastructuur ter beschikking stelt voor het transport van aardgas, zijn de in vergelijking met het recente verleden substantieel kleinere winvolumes van invloed op het traditionele businessmodel. Een lagere bezetting van de infrastructuur geeft ook minder werk en dat betekent dat op termijn ook de personele bezetting van Gasunie zal krimpen. De Raad van Bestuur heeft hiertoe Visie 2023 ontwikkelt als fundament voor een HR-beleid dat is gericht op de duurzame inzetbaarheid van de medewerkers binnen, dan wel buiten Gasunie. Hier is gedurende 2015 en 2016 veel werk verzet door betrokkenen, inclusief de Ondernemingsraad en de werknemersorganisaties. In 2017 wordt hier verder op gebouwd. Wij hebben dit proces enkele malen op de agenda gehad en zijn verheugd met de eerste resultaten.

Regulering
Een ander onderwerp dat vaak en intensief met en door ons is besproken is een nieuwe vorm van vaststellen van de efficiency van de Nederlandse gereguleerde activiteiten (GTS) door de externe toezichthouder ACM. Door benchmarking met andere Europese gastransportbedrijven (TSO’s) kan het inkomstenniveau (som van toegestane kosten en rendement) van GTS via een zogenaamd methodebesluit voor de komende periode worden vastgesteld. Aanpak, uitwerking en uitkomsten zijn uitgebreid besproken met de toezichthouder, waarbij vooral ook de (on)vergelijkbaarheid van het (wettelijke) takenpakket van GTS met dat van buitenlandse TSO’s onderwerp van discussie is geweest. ACM heeft in februari 2017 het nieuwe methodebesluit voor de periode 2017-2021 vastgesteld. Het besluit heeft tot gevolg dat de tarieven van GTS omlaag zullen gaan. De jaarlijkse toegestane inkomsten zullen de komende vijf jaar stapsgewijs in totaal met 200 miljoen euro dalen. Het methodebesluit leidt daarnaast tot een bijzondere waardevermindering van het GTS netwerk van € 450 miljoen.

Nieuw transportbesturingssysteem
Sinds enige tijd wordt door Gasunie in samenwerking met een aantal IT-partners een nieuw besturingssysteem gebouwd voor het gastransport. Er bestaan hiervoor geen standaardoplossingen, reden waarom er uitgebreid herontwerp moet plaatsvinden van systemen die qua functie hier het meest op lijken. Gezien de omvang van het project (een investering van zo’n € 100 miljoen ), de meerjarige doorlooptijd en het belang van een goed werkend systeem voor de leveringszekerheid heeft dit project onze aandacht. Van tijd tot tijd wordt ons de voortgang gerapporteerd, inclusief de werkelijke tijdsbesteding ten opzichte van de planning en de werkelijke uitgaven ten opzichte van het goedgekeurde budget. Omdat ontwerp, bouw, testen en bewaking van de voortgang op geografisch ver uit elkaar liggende locaties plaats vindt, zijn goede projectleiding, communicatie en rapportage uiterst belangrijk. Tot nu toe wordt gewerkt volgens plan, al staat er door herschikking van ontwerptaken enige spanning op de afgesproken opleveringsdatum.

Jaarrekening 2016
De raad heeft het jaarverslag 2016 besproken en na kennisneming van het positieve advies van de Auditcommissie en de goedkeurende controleverklaring van de externe accountant PwC, besloten de jaarrekening over 2016 ter vaststelling aan te bieden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Tevens stelt de raad voor om van de netto winst van € 183 miljoen een bedrag van € 110 miljoen uit te keren als dividend en het resterende bedrag toe te voegen aan de Algemene Reserve.

Auditcommissie

De Auditcommissie ondersteunt de RvC met het toezicht op de Raad van Bestuur ten aanzien van, onder meer, de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, het financiële verslagleggingsproces en de instelling en handhaving van daarbij horende interne procedures, de financiering van de vennootschap en de relatie met de in- en externe accountants.
De Auditcommissie heeft in 2016 vier keer vergaderd. Naast de leden van de commissie waren de CFO, de operational auditor en de externe accountant steeds aanwezig, evenals de concern controller.

Op de agenda stonden reguliere onderwerpen als de periodieke interne en externe financiële rapportages, het business plan, de fiscaliteit, de financiering, de gemiddelde vermogenskostenvoet, winstbestemming en dividend, de periodieke verslagen van de operational auditor en de vaststelling van zijn werkplan, het controleplan van de externe accountant, een review van de eerste ervaringen met en van de in 2015 benoemde externe accountant PwC, de management letter en het accountsverslag, het Document of Representation van het bestuur, de risicomatrix en de beheersing van de belangrijkste risico’s, de ontwikkelingen in de informatietechnologie en de organisatie en effectiviteit van de beveiliging met het oog op een veilig en betrouwbaar gastransport/corporate security. De Auditcommissie heeft ook vergaderd over de waarderingsmodellen, een nieuw model ter bepaling van eventuele impairments en de interne beheersing van enkele deelnemingen.

De voorzitter van de Auditcommissie spreekt voorafgaand aan de vergaderingen van de Auditcommissie rechtstreeks met de externe accountant, meestal in aanwezigheid van de CFO van Gasunie. De discussies en bevindingen van de Auditcommissie worden gerapporteerd in de plenaire vergaderingen van de RvC. De vergaderstukken en notulen van de commissie worden aan alle commissarissen ter beschikking gesteld.

Beloning-, Selectie- en Benoemingscommissie

De commissie heeft in 2016 viermaal vergaderd. Naast reguliere onderwerpen, zoals de realisatie van de doelstellingen ten behoeve van de vaststelling van de variabele beloning over 2015, de vaststelling van nieuwe collectieve en individuele doelstellingen aan de hand van het budget over 2017, het jaarverslag over 2015 en de remuneratieparagraaf met betrekking tot 2015, is ook veelvuldig gesproken over de samenstelling van het bestuur en de aansturing van de onderneming, resulterende in de aanstelling van mevrouw Annie Krist en de heer Ulco Vermeulen tot titulaire leden van de Raad van Bestuur. De commissie heeft uitgebreid gesproken over de wijze waarop de variabele beloning effectief ingezet kan worden om de vennootschap “verder te brengen”. Hierbij zijn alle betrokkenen van mening dat de tot nu toe gevolgde aanpak tot op zekere hoogte een beloning geeft voor wat genoemd kunnen worden “hygiëne factoren”, zaken die eigenlijk horen bij een goede invulling van het takenpakket. Om de rol van Gasunie in de energietransitie en waarde- behoud en -creatie te ondersteunen is de systematiek van het vaststellen van de variabele beloning over 2017 in die zin aangepast, dat een groter deel van de variabele beloning (de helft in plaats van een kwart) afhankelijk is gemaakt van de manier waarop de bestuurders er in zijn geslaagd om lange termijn strategische doeleinden dichter bij te brengen. Hierbij horen zowel interne (zoals duurzame inzetbaarheid medewerkers, klantgerichtheid, innovatie) als externe (bij voorbeeld klanttevredenheid, positionering van gas, aantrekkelijkheid voor nieuw talent) thema’s. Het oordeel over het al dan niet behalen van deze kwalitatieve doelstellingen ligt bij de Raad van Commissarissen. In 2017 zal worden gekeken hoe deze aanpak werkt en in hoeverre er nog beter ingespeeld kan worden op de relatie tussen beloning en belang van de onderneming. De vergaderstukken en notulen van de commissie worden aan alle commissarissen ter beschikking gesteld.

Beloningsopbouw Raad van Commissarissen

De beloning die de commissarissen ontvangen voor het uitoefenen van hun functie(s) staat in de volgende tabel weergegeven. Deze bedragen zijn exclusief reis- en onkostenvergoedingen.

Functie Beloning per kwartaal  
  Vanaf 1-7-2015 Vanaf 1-7-2016
Voorzitter RvC (of Interim-voorzitter) 7650 7711
Vicevoorzitter RvC 5610 5655
Lid RvC 5100 5141
Voorzitter of lid AC 1275 1285
Voorzitter of lid BBC 510 514

De over 2016 en 2015 uitbetaalde beloning staat vermeld in de jaarrekening.

Samenstelling Raad van Bestuur

Mevrouw Annie Krist is per 28 februari 2017 terug getreden als CEO van GTS en als lid van de Raad van Bestuur. Zij is per 1 april 2017 benoemd tot CEO van GasTerra, één van de belangrijkste afnemers van transportdiensten van GTS. Wij bedanken Annie Krist voor alles wat zij in haar 30-jarige carrière voor Gasunie heeft betekend en wensen haar veel succes in haar nieuwe functie. Het opvolgingsproces is in gang gezet.

Woord van waardering

De raad dankt bestuurders, management en medewerkers voor hun inzet en betrokkenheid.

Groningen, 14 maart 2017

Raad van Commissarissen van N.V. Nederlandse Gasunie

Rinse de Jong, voorzitter
Dirk Jan van den Berg, vicevoorzitter
Martika Jonk
Jolanda Poots-Bijl
Willem Schoeber
Jean Vermeire

Corporate Governance

Algemeen

N.V. Nederlandse Gasunie (Gasunie) is een naamloze vennootschap met de Nederlandse Staat als enig aandeelhouder. De aandelen worden gehouden door het Ministerie van Financiën. Voor de onderneming geldt het zogenoemde gemitigeerde structuurregime. De governance structuur is gebaseerd op boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de Corporate Governance Code, de statuten van de vennootschap en diverse interne reglementen. Ook de Gaswet bevat diverse bepalingen die van invloed zijn op de governance van Gasunie.

Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur (ook wel ‘bestuur’) is in 2016 met twee personen uitgebreid tot vier personen. Met het oog op de uitdagingen waar Gasunie voor staat, is in nauw overleg met de Raad van Commissarissen en de aandeelhouder, besloten het bestuur uit te breiden. Aan het bestuur zijn toegevoegd de Algemeen Directeur van de Nederlandse netbeheerder GTS en de Algemeen Directeur van Participations.

Deze benoeming heeft een ‘titulair’ karakter. Dat is ingegeven door het feit dat beide directeuren op grond van de wettelijke vereisten zoals opgenomen in de Gaswet, niet voor alle activiteiten van Gasunie een collectieve verantwoordelijkheid kunnen dragen. Hoe met deze wettelijke vereisten in de praktijk wordt omgegaan is terug te vinden in het reglement houdende principes en best practices van het bestuur. Met deze benoeming bestaat de RvB uit twee statutaire bestuurders (de CEO en de CFO) en twee titulaire bestuurders.

Het bestuur vergadert in beginsel één keer per week. Het bestuur is collectief verantwoordelijk voor het bestuur van de onderneming, als ook voor de algemene gang van zaken bij de verschillende dochtermaatschappijen.

Raad van Commissarissen

Voor de samenstelling van de Raad van Commissarissen (ook wel ‘de Raad’) in het jaar 2016 verwijzen wij naar elders in het jaarverslag. De Raad vergadert minstens vier keer per jaar. De Raad treedt op als werkgever van de bestuurders van Gasunie, houdt toezicht op het bestuur en staat het bestuur met raad terzijde. Op basis van de Gaswet en statuten worden ook belangrijke besluiten van Gasunie Transport Services B.V. aan de Raad van Commissarissen van Gasunie ter goedkeuring voorgelegd. De Raad kent twee subcommissies: de Auditcommissie (houdt toezicht op met name risicobeheersings- en controlesystemen, de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslaglegging, de financiering van de onderneming en pensioenen) en de Beloning-, Selectie- & Benoemingscommissie. Van commissievergaderingen wordt verslag gedaan in de vergaderingen van de gehele Raad op basis waarvan besluitvorming plaatsvindt.

Naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code

De Nederlandse Corporate Governance Code wordt door staatsdeelnemingen, en dus door Gasunie toegepast. Waar mogelijk zijn de principes en best practice-bepalingen geïmplementeerd in de statuten en in diverse reglementen. Omdat Gasunie geen beursgenoteerde onderneming is, zijn principes en best practice-bepalingen die rechtstreeks met beursnotering te maken hebben, niet van toepassing.
Wij bevestigen de naleving van best practice bepalingen II.3.4 en III.6.3 waarin wordt bepaald dat transacties met tegenstrijdige belangen uitgevoerd door de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen in het jaarverslag moeten worden vermeld. In 2016 hebben dergelijke transacties niet plaatsgevonden.
Van enkele principes en best practice-bepalingen die wel van toepassing zijn op onze onderneming, wordt afgeweken. We lichten deze afwijkingen in navolging van de Corporate Governance-Code hierna toe:

Raad van Bestuur

II.2.12 Het remuneratierapport wordt op de website van de vennootschap geplaatst. Verklaring van afwijking van deze best practice:
In ons jaarverslag geven we op transparante wijze inzicht in het door de aandeelhouder goedgekeurde remuneratiebeleid en de concrete invulling die daaraan wordt gegeven door de Raad van Commissarissen in het boekjaar. Dit jaarverslag wordt op de website van Gasunie gepubliceerd.

Raad van Commissarissen

III.5 Indien de Raad van Commissarissen meer dan vier leden omvat, stelt de Raad van Commissarissen uit zijn midden een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie in.
Verklaring van afwijking van dit principe:
Omdat de taken nauw verwant zijn, zijn de taken van de Remuneratiecommissie en de Selectie- en Benoemingscommissie samengevoegd in een gecombineerde commissie.

Herziene Corporate Governance Code

Op 8 december 2016 heeft de Monitoring Commissie Corporate Governance Code de herziene Corporate Governance Code gepubliceerd. Vooropgesteld dat de herziene Code door het kabinet wordt verankerd in de wet, zal Gasunie in 2017 de precieze impact van de nieuwe Code inventariseren en waar nodig haar werkwijze aanpassen. Over boekjaar 2017 zullen we rapporteren over de naleving van de herziene Code.

Beschikbaarheid documentatie

Op de website www.gasunie.nl zijn de volgende documenten beschikbaar:

  • het reglement voor de Raad van Bestuur;
  • het reglement voor de Raad van Commissarissen;
  • regeling “Melding van Misstanden”
  • de gedragscode.

Gezien het karakter van de onderneming kent Gasunie geen specifiek reglement met betrekking tot voorwetenschap en bezit van en transacties in effecten. Het verbod om misbruik te maken van voorkennis is opgenomen in de gedragscode.

Remuneratiebeleid Raad van Bestuur

Het remuneratiebeleid is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 23 april 2010 vastgesteld, op voordracht van de Raad van Commissarissen met inachtneming van het advies van de Beloning-, Selectie- en Benoemingscommissie. In 2014 zijn wijzigingen op het gebied van variabele beloningselementen doorgevoerd, met goedkeuring van de aandeelhouder.

Context voor remuneratiebeleid

Gasunie is in de afgelopen jaren uitgegroeid tot een internationaal gasinfrastructuurbedrijf met veel internationale klanten. Gasunie opereert in een integrerende Europese markt en is niet alleen actief in gereguleerde markten, maar ontwikkelt ook niet-gereguleerde activiteiten waarmee het waarde creëert voor haar stakeholders. De waarde voor de Nederlandse economie wordt vooral gecreëerd door de totstandkoming van een sterke ‘hubfunctie’ in een liquide markt, de doorvoer van significante gasstromen, de mogelijkheid van handel, concurrentie tussen gasleveranciers voor de binnenlandse gasmarkt en flexibiliteit (opslag) en de ontwikkeling van de rol van (hernieuwbaar) gas en gasinfrastructuur in een efficiënte, betrouwbare en duurzame energievoorziening. Gasunie is daarmee van grote waarde voor de Nederlandse economie. De bestuurders van het bedrijf dragen derhalve een grote verantwoordelijkheid.

Doelstellingen en principes van het remuneratiebeleid

Het remuneratiebeleid is gericht op het aantrekken, motiveren en vasthouden van bestuurders met de juiste kwaliteit en ervaring, zowel uit eigen kweek als bewezen talent uit de markt. De beloning reflecteert de verantwoordelijkheid die de bestuurders dragen, en is afgezet tegen geldende beloningsprincipes in de markt, zoals hierna wordt uitgelegd. Dit bestuurlijke talent is noodzakelijk voor het realiseren van de essentiële doelstellingen van de strategie van Gasunie in de hiervoor geschetste context. Bij de uitvoering van dit beleid gelden de volgende overwegingen:

  • Met de Staat als enig aandeelhouder, past Gasunie in beginsel de uitgangspunten toe die gelden voor het beloningsbeleid van staatsdeelnemingen. Indien dit naar de mening van de Raad van Commissarissen tot onacceptabele risico’s voor de onderneming leidt, zal de Raad van Commissarissen in overleg treden met de aandeelhouder.
  • Voor het remuneratiepakket van bestuurders hanteert Gasunie een marktvergelijking op basis van een relevante arbeidsmarktreferentiegroep; deze groep bestaat uit (semi-) publieke, private en internationale ondernemingen (in een gewogen verhouding van 50-25-25) met activiteiten die overeenkomsten vertonen met die van Gasunie (energie-, distributie-, installatie- en bouwsector).
  • De structuur van de bezoldiging van bestuurders wordt vastgesteld aan de hand van de marktvergelijking, waarbij aangesloten wordt bij de beloningsverhoudingen binnen de onderneming, zodat er een logisch doorlopende salarislijn is van de functies in de Raad van Bestuur naar de functies onder de Raad van Bestuur.
  • De variabele beloning geldt afhankelijk van de realisatie van doelen op korte en lange termijn en op operationeel en strategisch gebied.

Beloningselementen

De remuneratie bestaat uit:

  • een vast gedeelte (basisjaarsalaris);
  • een variabel gedeelte, afhankelijk van het realiseren van zowel korte als lange termijn doelstellingen, zoals op de komende bladzijden gespecificeerd;
  • een werkgeversbijdrage in de pensioenpremie;
  • overige secundaire arbeidsvoorwaarden.

Basisjaarsalaris

De Raad van Commissarissen zal op verzoek van de aandeelhouder bij benoeming van bestuurders de som van vast en variabel jaarsalaris limiteren tot het maximum van € 350.000 (niveau 2010). De Raad van Commissarissen bepaalt de jaarlijkse groei van het salaris. Indien het maximumsalaris is bereikt, wordt verdere groei beperkt tot de structurele verhogingspercentages van de cao.

Variabele beloningselementen

De variabele beloningselementen zijn gebaseerd op het beloningsbeleid dat door de aandeelhouder is goedgekeurd. Het maximum van de variabele beloningselementen is 20% van het basisjaarsalaris. De doelen voor het behalen van deze beloningselementen worden jaarlijks vastgesteld. Zij dienen ambitieus en concreet meetbaar te zijn. De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid om, binnen de hiervoor aangegeven limieten, de variabele bezoldiging aan te passen wanneer deze tot onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de prestatieperiode. De Raad van Commissarissen heeft eveneens de bevoegdheid de variabele beloning die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van bestuurders.

De Raad van Commissarissen laat zich bij het bepalen van de prestatiecriteria, zowel voor de korte als voor de lange termijn, leiden door de strategische doelstellingen van Gasunie. Voor elke pijler van de strategie zijn een of meer prestatiecriteria ontwikkeld. De drie strategische pijlers van Gasunie en de bijbehorende prestatiecriteria zijn:

  • Pijler I – Optimale infrastructuur: Zorgdragen voor een veilige, betrouwbare, betaalbare en duurzame gasinfrastructuur in ons kerngebied: financiële doelstellingen
  • Pijler II – Europees verbindend: Bijdragen aan een efficiënte gasinfrastructuur en diensten voor een goed functionerende Europese aardgas- en LNG-markt: Economic Value Added
  • Pijler III – Energie in transitie: Versnellen van de transitie naar een CO2-neutrale energievoorziening: Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen

Bij de vaststelling van de strategie wordt nadrukkelijk rekening gehouden met de maatschappelijke functie van de activiteiten van Gasunie en de effecten op milieu en samenleving. Ook daarvoor zijn prestatiecriteria ontwikkeld, te weten veiligheid en leveringszekerheid.

Gegeven het karakter van de variabele beloningselementen (ontbreken van optiepakketten en verwante beloningsmechanismen) is het uitvoeren van een scenarioanalyse als bedoeld in de Corporate Governance Code niet aan de orde.

Variabel korte termijn beloningselement

Het doel van de variabele korte termijn beloning is om de realisatie van vooraf afgesproken uitdagende doelstellingen op een aantal operationele en financiële kerngebieden te belonen. De criteria voor de toekenning van de variabele korte termijn beloning zijn gerelateerd aan de uitvoering van de strategie. Deze strategie is geaccordeerd door de Raad van Commissarissen en getoetst aan het publieke belang van Gasunie. Dit komt bijvoorbeeld tot uitdrukking in uitdagende kwantitatieve doelstellingen op het gebied van veiligheid, leveringszekerheid en kostenefficiëntie.

Deze component is gemaximeerd op 15% van het basisjaarsalaris. Daarnaast zal een lange termijn beloning van maximaal 5% worden toegepast (zie hierna). De 15% is voor 2016 onder te verdelen in:

Collectieve Gasunie-doelstellingen (10%):

Veiligheid

  • Total Recordable Frequency Index (TRFI)
    Volledige realisatie bij TRFI lager dan 2,7
  • Leidingbeschadigingen
    Volledige realisatie bij maximaal 5 leidingbeschadigingen
3%

Leveringszekerheid

  • Betere performance op het gebied van leveringszekerheid
    Volledige realisatie bij 0 transportonderbrekingen
2%

Financiële resultaten

  • Netto operationele kosten
    Volledige realisatie indien lager dan € 338 miljoen
  • Return On Invested Capital
    Volledige realisatie indien 5,94% of hoger
3%

Maatschappelijk Verantwoord ondernemen

  • Reductie van de CO2-footprint
    Volledige realisatie bij CO2-reductie van 20 kton of meer
2%


Individuele doelstellingen (5%):

  • Algemene bijdrage van Bestuurder aan het resultaat van Gasunie (vast te stellen door de Raad van Commissarissen)
5%

Variabel lange termijn beloningselement

Gasunie kent voor haar bestuurders eveneens een variabele beloning, gerelateerd aan de waardecreatie op langere termijn. Dit beloningselement kent twee componenten.
De eerste component is de Operational Cost Index voor de TSO’s, welke index de verhouding weergeeft tussen de operationele kosten en de bedrijfsmiddelen ten behoeve waarvan deze kosten worden gemaakt. De tweede component is de EVA™. Deze prestatie wordt berekend over een periode van drie jaar en is afhankelijk van de ontwikkeling van de EVA (EVA = (ROIC – WACC) x Invested Capital) voor de niet-gereguleerde activiteiten. De variabele beloning bedraagt bij volledige realisatie van deze componenten respectievelijk 2,5% en 2,5% van het basisjaarsalaris.

De variabele beloningselementen met het maximum van 20% van het basisjaarsalaris zijn met ingang van 2017 opgedeeld naar twee elementen. Beide elementen kennen een totale maximale waarde van 10% van het basisjaarsalaris. Het eerste element bestaat uit maatregelen en handelingen die nodig zijn om de strategie en bedrijfsdoelstellingen van Gasunie op een veilige, betaalbare en betrouwbare manier te realiseren. Deze zijn vertaald naar specifieke en meetbare targets ten aanzien van veilige, betrouwbare, maatschappelijk verantwoorde, doelmatige en rendabele bedrijfsvoering. Het tweede element bestaat uit targets en thema´s die het bedrijf wezenlijk verder brengen in het realiseren van de lange termijn strategische doelstellingen te weten groei, operational excellence, organisatie ontwikkeling en positionering van gas en Gasunie. De realisatie van deze targets zullen discretionair worden vastgesteld.

Procedure

De targets voor het verkrijgen van de variabele beloning worden aan het begin van het desbetreffende jaar afgesproken tussen de Raad van Commissarissen en de leden van de Raad van Bestuur, nadat de voorzitter van de Raad van Bestuur een voorstel heeft besproken met de Belonings-, Selectie- & Benoemingscommissie.
In het volgende jaar vindt het onderzoek naar de realisatie van de doelstellingen plaats. De mate van realisatie van de targets wordt beoordeeld door de externe accountant en er wordt een assurance rapport met limited assurance gevraagd. De realisatie wordt vervolgens vastgesteld door de Raad van Commissarissen, op voordracht van de Beloning-, Selectie- & Benoemingscommissie.

De uitbetaling van de variabele beloning geschiedt na vaststelling door de Aandeelhoudersvergadering van de jaarstukken van het jaar waarvoor de doelen zijn gesteld.

Pensioen

Op de leden van de Raad van Bestuur is de pensioenregeling van Gasunie van toepassing zoals deze ook geldt voor andere medewerkers.

Overige secundaire arbeidsvoorwaarden

Gasunie heeft voor haar bestuurders een pakket secundaire arbeidsvoorwaarden dat ook op andere medewerkers van toepassing is.

Overige uitgangspunten

Benoemingsduur
Bij benoeming van leden van de Raad van Bestuur geldt een benoemingsduur van vier jaar, met voor de heer Fennema een mogelijkheid tot verlenging met maximaal vier jaar, tenzij dan bijzondere omstandigheden een afwijkende onderling af te spreken termijn rechtvaardigen, en voor de overige leden van de Raad van Bestuur de mogelijkheid tot verlenging met telkens vier jaar. De bestuurders hebben een dienstverband met Gasunie voor onbepaalde tijd, dat eindigt bij het bereiken van de AOW-gerechtigde leeftijd.

Opzegtermijn
Voor de leden van de Raad van Bestuur geldt een opzegtermijn van de arbeidsovereenkomst van twee maanden. Per 1 juli 2013 is deze opzegtermijn voor nieuwe leden van de Raad van Bestuur verlengd tot drie maanden. Voor mevrouw Krist en de heer Vermeulen is de opzegtermijn, conform hun arbeidsovereenkomst vóór toetreding tot de Raad van Bestuur, twee maanden.

Ontslagvergoeding
Voor bestuurders geldt, behoudens kennelijke onredelijkheid, een beperking van de ontslagvergoeding conform de Corporate Governance Code, te weten maximaal één basisjaarsalaris.

Change of control
Voor bestuurders geldt een ‘change of control-clausule’, waarbij in geval van beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een fusie of overname van de Vennootschap door een niet tot de Vennootschap behorende partij, of in het kader van een aan de Raad van Bestuur opgelegde wezenlijke verandering in aard, aansturing of structuur van de onderneming, aan de bestuurder een vergoeding wordt toegekend van maximaal één basisjaarsalaris, ongeacht op wiens initiatief de beëindiging plaatsvindt.

Evenwichtige samenstelling
De samenstelling van de Raad van Bestuur is met drie mannen en één vrouw niet in overeenstemming met de evenwichtige samenstelling als genoemd in art. 2:166 BW, welk artikel bepaalt dat bij een evenwichtige samenstelling een raad van bestuur tenminste voor 30% bestaat uit vrouwen. Wanneer nieuwe leden benoemd moeten worden, is het streven om aan deze bepaling te voldoen.

Beloningspakket 2016

Op basis van het hiervoor genoemde beleid heeft de Raad van Commissarissen voor de op 31 december 2016 actieve leden van de Raad van Bestuur de volgende basisjaarsalarissen en variabele beloningen toegekend:

In euro’s Basisjaarsalaris 2016 Variabele beloning (m.b.t. prestaties 2016)
De heer J.J. Fennema 302 413 48 386
De heer I.M. Oudejans 279 062 44 650
Mevrouw A.J. Krist 241 922 25.805*
De heer U. Vermeulen 241 922 25.805*

* Betreft de variabele beloning voor de periode van zitting in de Raad van Bestuur.

Beloningsverhouding
De beloningsverhouding, uitgedrukt als ratio tussen de totale bezoldiging van de hoogst betaalde medewerker en de mediaan van de totale bezoldiging van alle overige medewerkers in Nederland, is 5,24. De totale bezoldiging is gebaseerd op de som van het fiscale jaarloon en de kosten van pensioen (werkgeversbijdrage). Bij de berekening van de mediaan zijn alleen die medewerkers betrokken die het gehele jaar in dienst waren.

Doelstellingen en realisatie variabele beloning met betrekking tot prestaties 2016

Doelstellingen en realisatie variabele beloning met betrekking tot prestaties 2016
      Dhr. J.J. Fennema Dhr. I.M. Oudejans Mevr. A.J. Krist Dhr. U. Vermeulen
    Maximaal Gerealiseerd Gerealiseerd Gerealiseerd Gerealiseerd
1. Collectieve Gasunie targets            
1.a. Veiligheid (TRFI: 3,5, Leidingbeschadigingen: 1)   3,00% 3,00% 3,00% 3,00% 3,00%
1.b Leveringszekerheid (Transportonderbrekingen: 2)   2,00% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50%
1.c Financiële resultaten (NOK: € 327 mio, ROIC: 2,59%)   3,00% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50%
1.d Maatschappelijk verantwoord ondernemen (CO2 reductie: 27,7 kton)   2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00%
Subtotaal   10,00% 8,00% 8,00% 8,00% 8,00%
             
2. Individuele doelstellingen   5,00% 3,00% 3,00% 3,00% 3,00%
Subtotaal   5,00% 3,00% 3,00% 3,00% 3,00%
             
3. Variabel langetermijn beloningselement            
3.a Operational Cost Index   2,50% 2,50% 2,50% 2,50% 2,50%
3.b Economic Value Added   2,50% 2,50% 2,50% 2,50% 2,50%
Subtotaal   5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00%
             
Totaal   20,00% 16,00% 16,00% 16,00% 16,00%
Realisatiepercentage     80,00% 80,00% 80,00% 80,00%
Uitgekeerde targetbeloning*      € 48.386  € 44.650  € 25.805  € 25.805

* Betreft de variabele beloning voor de periode van zitting in de Raad van Bestuur.

Voor de toekenning van de overige remuneratiebestanddelen in 2016 wordt verwezen naar punt 22 van de nadere toelichting in de geconsolideerde jaarrekening.

Risicomanagement

Wij hebben, net als iedere andere onderneming, te maken met veel verschillende interne en externe factoren die onze bedrijfsvoering in positieve of negatieve zin beïnvloeden. Bij al onze activiteiten is het van groot belang dat wij de risico’s die daarmee gepaard gaan zo goed mogelijk in beeld hebben en maatregelen treffen om deze risico’s te beheersen.

Risicomanagement speelt bij ons op ieder niveau een belangrijke rol bij de besluitvorming en is een fundamenteel en integraal onderdeel van onze bedrijfsvoering. Het aandachtsgebied van risicomanagement betreft zowel de factoren die invloed hebben op de haalbaarheid van onze strategie en doelstellingen, als factoren die invloed hebben op onze bedrijfsactiviteiten. Hierdoor kunnen we weloverwogen keuzes maken die leiden tot een grotere kans van slagen van onze missie en strategie, binnen een voor ons acceptabel risicoprofiel en risicobereidheid.

Daarnaast speelt risicomanagement een belangrijke rol bij het aantoonbaar maken van risico- afwegingen bij besluitvorming. Vanuit externe wet- en regelgeving, maar ook interne kwaliteitsdrive dient het management deze aantoonbaarheid te borgen.

Ontwikkelingen risicomanagement in 2016

We willen ons risicoframework, en de uitvoering van risicomanagement in de praktijk blijven ontwikkelen. Periodiek evalueren we de opzet en werking van het risicomanagement, waarbij ook eventuele auditresultaten worden beschouwd. De belangrijkste lopende ontwikkelingen zijn:

  • een verdere integratie van risicomanagement in de business plan cyclus waarmee ook de link met de strategie wordt versterkt;
  • de discussie over risico’s en beheersmaatregelen op corporate niveau verder aanscherpen door inhoudelijke discussie over onze risicobereidheid.

Deze ontwikkelingen zijn ook zichtbaar in het onderdeel Ons risicoprofiel. Medio 2016 is corporate risicomanagement (als separate functie) in één afdeling ondergebracht met operational audit. Het synergievoordeel hieruit verhoogt zowel de effectiviteit als de efficiëntie waarbij de onafhankelijke werking van beide functies gewaarborgd is.

Risicoraamwerk: Beleid en beheersing

Risicomanagement is een continu proces dat wordt uitgevoerd op strategisch, tactisch en operationeel niveau en biedt zowel stuurinformatie als verantwoording bij besluitvorming. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het risicomanagement binnen ons bedrijf en wordt daarbij ondersteund door de afdeling Corporate Risk Management. Op corporate niveau en business unit niveau worden bij ons bedrijf met name de strategische risico’s en kansen geïdentificeerd en beheerst. Binnen de afdelingen van de units zijn dat vooral de operationele risico's.

We gebruiken het zogenoemde ”three Lines of Defense" (LoD)-model, waarbij ons business/lijnmanagement primair verantwoordelijk is voor de inzet van risicomanagement en de eerste lijn vormt. De tweede lijn wordt gevormd door corporate afdelingen waaronder Risk Management, Control, en Veiligheid, met als taak het voorbereiden van beleid met betrekking tot risicobeheersing voor de Raad van Bestuur en het uitdagen en adviseren van operationele activiteiten binnen de (business) units. De derde lijn wordt gevormd door de afdeling Operational Audit die operationele audits uitvoert, de opzet en werking van het Risk Framework beoordeelt en hierover rapporteert aan onze voorzitter van de Raad van Bestuur en Audit Committee van de Raad van Commissarissen.

De verantwoordingsrapportages van de (business) units aan Raad van Bestuur lopen via het Document of Representation (DoR) Met de DoR geven units formele terugkoppeling dat aan de business controls wordt voldaan volgens de interne vereisten voor management control en de gedragscode.

De Raad van Commissarissen en de Auditcommissie bespreken als onderdeel van het Management Control systeem op regelmatige basis met (leden van) de Raad van Bestuur de ontwikkelingen op het gebied van doelstellingen, strategie en beleid, en daarnaast ook de belangrijkste risico's van de onderneming en de uitkomsten van operational audits.

Onze medewerkers handelen vanuit kernwaarden en risicobewustzijn en vormen in die zin een 'Base Line of Defense'.

Risk management model van Gasunie

Om op een gestructureerde en herkenbare manier over risico’s te kunnen denken en discussiëren is het van belang om een praktische indeling van onze risico’s te hanteren. Wij baseren onze indeling op COSO Enterprise Risk Management. Voor de COSO categorie “strategisch risico” maken we onderscheid tussen strategische risico’s en externe risico’s. Strategische risico’s hebben een directe relatie met de verwachte beloning. Onze risicobereidheid verschilt hier per strategische pijler, waarbij met name in de innovatieve derde pijler een hoger (financieel) risicoprofiel acceptabel is.
Externe risico’s hebben geen risk/reward en zijn niet te voorkomen. De nadruk ligt op het managen van de impact van deze risico’s. De COSO risicocategorieën “operationeel, rapportage, compliance” zien we als risico’s waarvan de verwezenlijking met een goed control bouwwerk voorkomen kan worden binnen de grenzen van het ALARA principe (As Low As Reasonably Achievable). Hierbij streven wij naar een hoge mate van beheersing, passend bij een lage risicobereidheid, in combinatie met kostenefficiëntie van de beheersmaatregelen.

Als er een risico geïdentificeerd wordt, bepalen we de impact van het risico op de waarden die wij willen creëren (zie ons waardecreatiemodel in hoofdstuk Over ons).

Onderstaande tabel geeft een samenvatting van de risico-acceptatie die wij hanteren op corporate niveau. Voor een samenvatting van de belangrijkste actuele risico’s verwijzen we het hoofdstuk Ons risicoprofiel.

COSO categorie Beheersingsmodel Risico-acceptatie Toelichting
Strategic Externe risico’s - Bij externe risico’s is de beïnvloeding van de kans op materialisatie gering. Beheersing richt zich met name op het beperken van de impact.
  Strategische risico’s (risk/reward) Laag / neutraal Bij het nastreven van de strategische doelen wordt het evenwicht gezocht tussen de gereguleerde TSO-functie (zeer lage risico acceptatie) en de niet gereguleerde activiteiten (hogere acceptatie, gebaseerd op balans in risk/reward). Met name in geval van cumulatie van risico’s is de risico-acceptatie laag.
Operational Te voorkomen risico’s op basis van ALARA-principe Zeer laag Onveilige situaties tolereren wij niet. Risico’s die de veiligheid van onze omgeving of medewerkers van Gasunie of contractors in gevaar brengen of het milieu kunnen schaden worden zoveel mogelijk vermeden. Dit geldt ook voor risico’s die de continuïteit van een betrouwbare infrastructuur in gevaar brengen.
Reporting   Laag Wij zijn niet bereid risico’s te lopen op materiële fouten in financiële systemen, modellen en rapportages. Wij zijn niet bereid risico’s te lopen die de toegang tot financiële markten beperken.
Compliance   Nul Wij willen ons te allen tijde aan de wet en regelgeving houden. In onze operationele omgeving kan het voorkomen dat we met dilemma’s worden geconfronteerd, hiermee gaan wij transparant om.

In Control Statement

De Raad van Bestuur is zich ervan bewust dat de beheerssystemen, hoe professioneel deze ook zijn, geen absolute zekerheid kunnen bieden dat de ondernemingsdoelstellingen worden gerealiseerd, noch dat deze systemen onjuistheden van materieel belang, verlies, fraude en overtredingen van wetten en regels geheel kunnen voorkomen.
Ten aanzien van financiële verslaggevingsrisico's verklaart de Raad van Bestuur dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat en dat de risicobeheersings- en controlesystemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt. De verwachting is dan ook dat de continuïteit van de vennootschap minimaal voor de komende twaalf maanden gewaarborgd is.

Samenstelling Raad van Bestuur

J.J. (Han) Fennema, CEO en voorzitter van de Raad van Bestuur

(1964, Nederlandse nationaliteit)

Op 1 januari 2014 is Han Fennema toegetreden tot de Raad van Bestuur en op 1 maart 2014 nam hij de functie over van CEO en voorzitter van de Raad van Bestuur. Deze termijn loopt af in 2018.

Verantwoordelijk voor de aandachtsgebieden:
Han Fennema heeft als voorzitter van de RvB een aantal specifieke taken en verantwoordelijkheden. Deze hangen nauw samen met de coördinerende rol van de CEO en zijn genoemd in artikel 4.2 van het Reglement houdende principes en best practices voor het bestuur. Daarnaast is hij verantwoordelijk voor:

  • De drie business units (GTS, Deelnemingen en Gasunie Deutschland)
  • Stafdiensten HR, inclusief de afdeling Strategie & Innovatie, de afdelingen Veiligheid en Audit.

Nevenfuncties:

  • Voorzitter bestuur Koninklijke Vereniging van Gasfabrikanten in Nederland (KVGN)
  • Lid Raad van Commissarissen Hanzehogeschool in Groningen (sinds 1 januari 2017)
  • Lid Aandeelhouderscommissie Nord Stream A.G.
  • Lid Internationale Raad van Commissarissen Energy Delta Institute
  • Lid Adviesraad Clingendael International Energy Programme

I.M. (René) Oudejans, CFO

(1961, Nederlandse nationaliteit)

René Oudejans is CFO en lid van de Raad van Bestuur sinds 1 oktober 2012. Hij is herbenoemd op 1 oktober 2016. Per 28 februari 2017 is hij tevens waarnemend CEO GTS.

Verantwoordelijk voor de aandachtsgebieden:
René Oudejans is vanuit zijn functie verantwoordelijk voor de financiële verslaglegging en verantwoording hierover aan de Audit Commissie en de Raad van Commissarissen. Ook is hij eerstverantwoordelijke voor de interne aspecten van finance, treasury, control en risk management en de desbetreffende afdelingen. Daarnaast heeft hij als aandachtsgebied:

  • Corporate stafdiensten ICT en Juridische Zaken

Nevenfuncties:

  • Bestuurslid, Pensioenfonds N.V. Nederlandse Gasunie (sinds 1 juli 2013)
  • Lid Raad van Commissarissen, Zorggroep Alliade

A.J. (Annie) Krist

(1960, Nederlandse nationaliteit)

Op 1 mei 2016 is Annie Krist toegetreden tot de Raad van Bestuur als titulair lid. Annie Krist is CEO van Gasunie Transport Services B.V. Per 28 februari 2017 is Annie Krist teruggetreden uit beide functies in verband met haar aantreding als CEO van gashandelsbedrijf GasTerra per 1 april 2017.

Verantwoordelijk voor de aandachtsgebieden:

  • Unit Operations en Projects

Nevenfuncties:

  • Bestuursvoorzitter PRISMA European Capacity Platform GmbH
  • Bestuurslid Netbeheer Nederland
  • Bestuurslid European Network of Transmission System Operators for Gas
  • lid Raad van Commissarissen Stichting Kinderopvang Stad Groningen (sinds 1 januari 2017)

U. (Ulco) Vermeulen

(1959, Nederlandse nationaliteit)

Op 1 mei 2016 is Ulco Vermeulen toegetreden tot de Raad van Bestuur als titulair lid. Ulco Vermeulen is directeur Participations.

Verantwoordelijk voor de aandachtsgebieden:

  • Corporate Business Development

Nevenfuncties:

  • Lid Raad van Commissarissen ICE Endex Holding B.V.
  • Bestuursvoorzitter Groen Gas Nederland
  • Voorzitter Raad van Bestuur Energy Delta Institute
  • Lid Raad van Toezicht Energy Academy Europe
  • Lid Strategisch Board Energy Valley
  • Bestuursvoorzitter TKI Gas
  • Voorzitter Strategiecommissie International Gas Union

Ten gevolge van de benoeming van Annie Krist en Ulco Vermeulen als titulair lid van de Raad van Bestuur is de samenstelling van de Raad van Bestuur met ingang van 1 mei 2016 uitgebreid van twee naar vier leden.

Op onze website geven wij een aanvullende beschrijving over de achtergrond van de bestuursleden.

Samenstelling Raad van Commissarissen

(Situatie per verslagdatum, 30 maart 2017)

R. (Rinse) de Jong RA (voorzitter)

(1948, Nederlandse nationaliteit)

Voorzitter
Datum eerste benoeming: 16 mei 2012
Tweede termijn loopt af in 2018
Lid van de Belonings-, selectie- en Benoemingscommissie

Overige bestuursfuncties:

  • Bestuurslid Stichting Aandelenbeheer BAM Groep
  • Bestuurslid Stichting Preferente Aandelen Wereldhave NV
  • Voorzitter Raad van Commissarissen Bakeplus Holding BV
  • Voorzitter Raad van Commissarissen Rabobank Arnhem en omstreken
  • Vice-voorzitter Raad van Toezicht Hogeschool van Amsterdam
  • Lid Raad van Toezicht Stichting Toneelgroep Oostpool
  • Bestuurslid Stichting Toneelhuis Arnhem
  • Voorzitter Stichting Kunstcollectie Essent-Enexis

Drs. M.J. (Jolanda) Poots-Bijl (RC)

(1969, Nederlandse nationaliteit)

Datum eerste benoeming: 1 september 2011
Tweede termijn loopt af in 2017
Voorzitter van de Audit Commissie

Overige bestuursfuncties:

  • Lid Raad van Bestuur en CFO Ordina N.V. (tot 19 september 2016)
  • Chief Financial Officer Van Oord N.V. (met ingang van 19 september 2016)
  • Bestuurslid Stichting ING Aandelen
  • Lid Raad van Commissarissen Blokker Holding B.V.

Ir. J.P.H.J. (Jean) Vermeire

(1944, Belgische nationaliteit)

Datum eerste benoeming: 1 oktober 2007
Derde termijn loopt af in 2018
Lid van de Audit Commissie

Overige bestuursfuncties:

  • Onafhankelijk consultant gas en LNG
  • Kerndocent Energy Delta Institute
  • Ere-voorzitter International Group of LNG Importers (GIIGNL)

Mr. M.M. (Martika) Jonk

(1959, Nederlandse nationaliteit)

Datum eerste benoeming: 1 oktober 2013
Eerste termijn loopt af in 2017
Voorzitter van de Belonings-, selectie- en Benoemingscommissie

Overige bestuursfuncties:

  • Partner, CMS Derks Star Busmann N.V.
  • Lid Raad van Toezicht St. Antonius Ziekenhuis

Dr. Ir. W.J.A.H. (Willem) Schoeber

(1948, Nederlandse en Duitse nationaliteit)

Datum eerste benoeming: 1 oktober 2013
Tweede termijn loopt af in 2020
Lid van de Audit Commissie

Overige bestuursfuncties:

  • Consultant, Dr. Willem Schoeber Unternehmensberatung
  • Niet-uitvoerend lid Board of Directors, Neste Oyj (Helsinki, Finland)
  • Niet-uitvoerend lid Board of Directors Electrica SA (Boekarest, Roemenië) (sinds 1 mei 2016)

Drs. D.J. (Dirk Jan) van den Berg (vicevoorzitter RvC)

(1953, Nederlandse nationaliteit)

Datum eerste benoeming: 1 oktober 2014
Eerste termijn loopt af in 2019
Lid van de Belonings-, selectie- en Benoemingscommissie

Overige bestuursfuncties:

  • Voorzitter Raad van Bestuur Sanquin Bloedvoorziening
  • Lid Internationale Adviesraad PolyU, Hongkong
  • Voorzitter Atlantische Commissie
  • Lid Commissie Europese Integratie van het ministerie van Buitenlandse Zaken, Adviesraad Internationale Vraagstukken
  • Lid Internationale Adviesraad Moskou Instituut voor Natuurkunde en Technologie (tot mei 2016)
  • Voorzitter Stichtingsbestuur IHE
  • Bestuurslid Europees Instituut voor Innovatie en Technologie (EIT) in Boedapest (sinds 25 juli 2016)
  • Lid Raad van Commissarissen FMO (Nederlandse Financierings-Maatschappij voor Ontwikkelingslanden N.V.) (sinds 27 september 2016)